Once Upon A Time ist ein Spiel, bei dem die Spieler gemeinsam eine Geschichte mit Karten erstellen, die typische Elemente aus Märchen zeigen. Ein Spieler ist der Geschichtenerzähler und erstellt eine Geschichte mit den Zutaten auf seinen Karten. Sie versuchen, die Handlung zu ihrem eigenen Ende zu führen. Die anderen Spieler versuchen, den Geschichtenerzähler mit Karten zu unterbrechen und der neue Geschichtenerzähler zu werden. Der Gewinner ist der erste Spieler, der alle seine Karten ausspielt und mit seiner Happy Ever After Karte endet.