Once Upon A Time is een spel waarin de spelers samen een verhaal maken, met kaarten die typische elementen uit sprookjes laten zien. Eén speler is de verhalenverteller en maakt een verhaal met behulp van de ingrediënten op hun kaarten. Ze proberen de plot naar hun eigen einde te leiden. De andere spelers proberen kaarten te gebruiken om de verhalenverteller te onderbreken en de nieuwe verhalenverteller te worden. De winnaar is de eerste speler die al zijn kaarten uitspeelt en eindigt met zijn Happy Ever Afterkaart.