Peter Parker, der Schwierigkeiten hat, sein Leben als College-Student, Fotograf des Daily Bugle und als Verbrechensbekämpfer-Superheld in Einklang zu bringen, ist bereit, die Last, Spider-Man zu sein, aufzugeben, bis der böse Doc Ock, bewaffnet mit einer mächtigen und tödlichen Waffe, die in der Lage ist, die Stadt zu zerstören, die Big Apple bedroht.