Radu (ANDERS HOVE) wurde zerstört und Michelle (DENICE DUFF) wurde von Radus abscheulicher Mutter Mama gefangen genommen. Mama nutzt Zauberei, um Radu wieder zum Leben zu erwecken, und transportiert sie dann auf magische Weise zurück nach Schloss Vladislas, um ihren sterblichen Verfolgern zu entkommen: Michelles Schwester Rebecca (MELANIE SHATNER), Mel Thompson von der US-Botschaft (KEVIN BLAIR) und Lt. Marin von der Polizei von Bukarest (ION HAIDUC). Radus Besessenheit von Michelle untergräbt seine Macht über sie. Sie manipuliert ihn, um ihr die Geheimnisse der Vampirexistenz beizubringen und wie sie ihre vampirischen Kräfte nutzen kann. Sobald sie lernt, alleine zu überleben, will sie ihn vernichten. Michelles Plan wird jedoch vereitelt, als Rebecca mit Hilfe eines CIA-Agenten, der mit einem Arsenal an Silberkugeln bewaffnet ist, das Schloss stürmt. Von Mamas Forderungen und seinem schwächelnden Einfluss auf Michelle in den Wahnsinn getrieben, begeht Radu einen fatalen Fehler, der zu einer entscheidenden Pattsituation auf den hohen Mauern des Schlosses führt.