Once Upon A Time er et spil, hvor spillerne skaber en historie sammen, ved hjælp af kort, der viser typiske elementer fra eventyr. En spiller er Storyteller og skaber en historie ved hjælp af ingredienserne på deres kort. De forsøger at lede plottet mod deres egen slutning. De andre spillere forsøger at bruge kort til at afbryde Storyteller og blive den nye historiefortæller. Vinderen er den første spiller til at spille alle deres kort og slutte med deres Happy Ever After kort.