Radu (ANDERS HOVE) har förstörts och Michelle (DENICE DUFF) har fångats av Radus avskyvärda mamma, mamma. Mamma använder trolldom för att återuppliva Radu och transporterar dem sedan magiskt tillbaka till slottet Vladislas för att undkomma deras dödliga förföljare: Michelles syster Rebecca (MELANIE SHATNER), Mel Thompson från den amerikanska ambassaden (KEVIN BLAIR) och Löjtnant Marin från Bukarest-polisen (ION HAIDUC). Radus besatthet av Michelle undergräver hans makt över henne. Hon manipulerar honom till att lära henne vampyrens existens hemligheter och hur man utnyttjar hennes vampyriska krafter. När hon lär sig att överleva på egen hand, tänker hon förstöra honom. Men Michelles plan motarbetas när Rebecca stormar slottet med hjälp av en CIA-agent beväpnad med en arsenal av silverkulor. Driven galen av mammas krav och hans försvagade grepp om Michelle, gör Radu ett dödligt misstag som leder till en klimaktisk motgång på slottets höga murar.