Once Upon A Time é um jogo no qual os jogadores criam uma história juntos, usando cartas que mostram elementos típicos dos contos de fadas. Um jogador é o Contador de Histórias e cria uma história usando os ingredientes em seus cartões. Eles tentam guiar o enredo para o seu próprio final. Os outros jogadores tentam usar cartas para interromper o Contador de Histórias e se tornar o novo Contador de Histórias. O vencedor é o primeiro jogador a jogar todas as suas cartas e terminar com o cartão Happy Ever After.