Ces Alteriens survoltés sont de retour dans une aventure cosmique aux conséquences conjugales ! Lorsqu'une ancienne faim se réveille aux confins de l'espace, le Haut Conseil Alterian envoie la nouvelle collectionneuse Maxy Prime [Kira Noir] pour enquêter avec son agile acolyte, Gabby Jinx [Lilly Fairfield]. Ils y découvrent une professeure folle [Denise Milfort] et ses étudiants [Jillian Janson, Paris White, Tyler Borresch] aux prises avec le Thanagarian Pleasure Pod, un méga-parasite qui donne à chacun de bonnes vibrations tout en le privant lentement de son essence vitale. C'est aux Alériens, héros d'ici et d'au-delà, de mettre fin à cette terreur tentaculaire. Mais lorsque la professeure et tous ses étudiants sont dominés mentalement par la Pod Queen et deviennent ses esclaves volontaires, la situation devient... délicate. Les Femaliens mettront-elles fin à cette terreur des tentacules ou succomberont-elles au béguin cosmique de la bête ?