Radu (ANDERS HOVE) er blevet ødelagt, og Michelle (DENICE DUFF) er blevet fanget af Radus modbydelige mor, Mummy. Mumie bruger trolddom til at bringe Radu tilbage til livet og transporterer dem derefter på magisk vis tilbage til Castle Vladislas for at undslippe deres dødelige forfølgere: Michelles søster Rebecca (MELANIE SHATNER), Mel Thompson fra den amerikanske ambassade (KEVIN BLAIR) og løjtnant Marin fra politiet i Bukarest (ION HAIDUC). Radus besættelse af Michelle undergraver hans magt over hende. Hun manipulerer ham til at lære hende hemmelighederne bag vampyrens eksistens og hvordan man udnytter sine vampiriske kræfter. Når hun lærer at overleve alene, har hun til hensigt at ødelægge ham. Men Michelles plan forpurres, da Rebecca stormer slottet ved hjælp af en CIA-agent bevæbnet med et arsenal af sølvkugler. Drevet sindssyg af mors krav og hans svækkede greb om Michelle, begår Radu en fatal fejltagelse, der fører til en klimaktisk modstrid på slottets høje mure.