Radu (ANDERS HOVE) is vernietigd en Michelle (DENICE DUFF) is gevangengenomen door Radu's gemene moeder, mama. Mama gebruikt tovenarij om Radu weer tot leven te brengen en brengt ze vervolgens op magische wijze terug naar Castle Vladislas om te ontsnappen aan hun achtervolgers: Michelle's zus Rebecca (MELANIE SHATNER), Mel Thompson van de Amerikaanse ambassade (KEVIN BLAIR) en luitenant Marin van de politie van Boekarest (ION HAIDUC). Radu's obsessie voor Michelle ondermijnt zijn macht over haar. Ze manipuleert hem om haar de geheimen van het vampierbestaan te leren en hoe ze haar vampirische krachten kan benutten. Als ze eenmaal leert om in haar eentje te overleven, is ze van plan hem te vernietigen. Maar Michelle's plan wordt gedwarsboomd wanneer Rebecca het kasteel bestormt met de hulp van een CIA-agent, gewapend met een arsenaal aan zilveren kogels. Tot waanzin gedreven door mama's eisen en zijn zwakkere greep op Michelle, maakt Radu een fatale fout die leidt tot een climax op de hoge muren van het kasteel.